1937年南京沦陷前夕，爱国学生楚香雪协同地下党男友吴兵设局刺杀汉奸，却被暗恋自己的大学同学梁冬哥无意撞破。梁不但错手杀死吴兵，更卷入一起军事泄密的惊天大案，身陷死牢。南京失守，命悬一线的梁冬哥侥幸越狱，不明真相的他还救出了奄奄一息的狱友——汉奸特务李丙元。在逃亡路上，梁冬哥结识了对他一见钟情的女孩李婉，两人陷入日军魔爪后又被国民党特工队长楚立言所救。梁冬哥加入了这支抗日队伍，被训练为一名身怀绝技的特工。 几个月后的上海，梁冬哥跟随楚立言秘密登陆执行潜伏任务。楚香雪也带着地下党男友临终前托付的一份绝密名单神秘现身。梁冬哥意外地发现他在大学的恩师邵恕安已摇身一变成了日伪占领区上海滩的风云大亨，
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