在一个空房间内，军火走私商陈飞虎打死了一个暴露了身份的同伙后，又想对前来的特警雷囊下毒手，他命令手下占美干掉雷鹏，而占美是早已被派在匪窝里卧底的特警。紧急关头，占美把自己腰间的手枪扔给雷鹏，两人共同与匪徒进行枪战。这时另一走私商周其发乘直升飞机救走了陈飞虎。 与雷鹏青梅竹马的女友丽娜为了给病重的妹妹治病，不得已向周其发卖身借债。而周其发为了达到长期占有丽娜的目的，引诱她吸毒，使其陷入毒品之中不能自拔。 周其发设阴谋突然袭击军火商黎亨利的海上运货船，妄图发一笔不义之财。黎亨利的助理、香港女特警伊安琪不幸受伤，雷鹏到医院去看望她。伊安琪对雷鹏一往情深，而雷鹏却不由想起了丽娜，并深为丽娜的处境担忧。
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